27/02/2024
Ley de sociedades de capital

Texto refundido de Ley de Sociedades de Capital

1. ¿Qué regula la Ley de Sociedades de Capital?

El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, (en adelante, LSC o Ley de Sociedades de Capital), se trata de una norma jurídica mediante la que se regula el correcto funcionamiento de las sociedades de capital en España.

Entendemos por sociedades de capital a aquellas formas jurídicas de organización empresarial en donde, en principio, no interesan las condiciones personales de los socios, como si ocurre en otros tipos sociales, sino las aportaciones que éstos hagan a la sociedad.

El capital social se encuentra dividido en partes alícuotas, acciones o participaciones, que atribuyen a su titular la condición de socio. Dicho capital aportado por los socios funciona como garantía frente a los acreedores y fija la responsabilidad de cada socio frente las deudas sociales, es decir, la responsabilidad de la sociedad se limita a estas aportaciones.

Los tres tipos de sociedades de capital, y por tanto, los tipos sociales que quedan sujetos a la presente ley son: la sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad comanditaria por acciones.

La ley expuesta tiene como objetivo principal establecer el marco legal que rige la constitución, funcionamiento y extinción de estas sociedades así como la de proteger los intereses de los socios y promover la estabilidad jurídica en el ámbito empresarial.

Se ha de señalar, no obstante, que el régimen legal básico aplicable a las sociedades de capital, no se contiene exclusivamente en la referida ley de sociedades de capital, sino que ha de ser completado con la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de la sociedades mercantiles (transformación, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo), ley que ha sido recientemente sustituida por el Real Decreto-Ley 5/2023 de 28 de junio, justificado por la necesidad de transponer la directiva.

2. ¿Cuál es la estructura de la Ley de Sociedades de Capital?

 La Ley de Sociedades de Capital se divide en un preámbulo, 14 títulos, 11 disposiciones adicionales, 1 disposición transitoria y 2 disposiciones finales.

TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES

  • CAPÍTULO I. Las sociedades de capital.
  • CAPÍTULO II. Denominación, nacionalidad y domicilio.
  • CAPÍTULO III. La sociedad unipersonal.
  • CAPÍTULO IV. Los grupos de sociedades.

TÍTULO II. LA CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

  • CAPÍTULO I. Disposiciones generales.
  • CAPÍTULO II. Constitución de sociedades.
  • CAPÍTULO III. La inscripción registral.
  • CAPÍTULO III BIS. La constitución electrónica de la sociedad de responsabilidad limitada (constitución en línea).
  • CAPÍTULO IV. La constitución sucesiva de la sociedad anónima.
  • CAPÍTULO V. La nulidad de la sociedad.

TÍTULO III. LAS APORTACIONES SOCIALES

  • CAPÍTULO I. Las aportaciones sociales.
  • CAPÍTULO II. La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima.
  • CAPÍTULO III. La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias.
  • CAPÍTULO IV. El desembolso.
  • CAPÍTULO V. Las prestaciones accesorias.

TÍTULO IV. PARTICIPACIONES SOCIALES Y ACCIONES

  • CAPÍTULO I. Disposiciones generales.
  • CAPÍTULO II. Los derechos del socio.
  • CAPÍTULO III. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada.
  • CAPÍTULO IV. La representación y la transmisión de las acciones.
  • CAPÍTULO V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones.
  • CAPÍTULO VI. Los negocios sobre las propias participaciones y acciones.

TÍTULO V. LA JUNTA GENERAL

  • CAPÍTULO I. La junta general.
  • CAPÍTULO II. Competencia de la junta.
  • CAPÍTULO III. Clases de juntas.
  • CAPÍTULO IV. Convocatoria.
  • CAPÍTULO V. Junta universal.
  • CAPÍTULO VI. Asistencia, representación y voto.
  • CAPÍTULO VII. Constitución de la junta y adopción de acuerdos.
  • CAPÍTULO VIII. El acta de la junta.
  • CAPÍTULO IX. La impugnación de acuerdos.

TÍTULO VI. LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

  • CAPÍTULO I. Disposiciones generales.
  • CAPÍTULO II. Los administradores.
  • CAPÍTULO III. Los deberes de los administradores.
  • CAPÍTULO IV. La representación de la sociedad.
  • CAPÍTULO V. La responsabilidad de los administradores.
  • CAPÍTULO VI. El consejo de administración.
  • CAPÍTULO VII. Administración de la sociedad comanditaria por acciones.

TÍTULO VII. LAS CUENTAS ANUALES

  • CAPÍTULO VII. Administración de la sociedad comanditaria por acciones.
  • CAPÍTULO II. La memoria.
  • CAPÍTULO III. El informe de gestión.
  • CAPÍTULO IV. La verificación de las cuentas anuales.
  • CAPÍTULO V. La aprobación de las cuentas.
  • CAPÍTULO VI. Depósito y publicidad de las cuentas anuales.

TÍTULO VIII. LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

  • CAPÍTULO I. La modificación de los estatutos sociales.
  • CAPÍTULO II. El aumento del capital social.
  • CAPÍTULO III. La reducción del capital social.
  • CAPÍTULO IV. Reducción y aumento del capital simultáneos.

TÍTULO IX. SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS

  • CAPÍTULO I. La separación de socios.
  • CAPÍTULO II. La exclusión de socios.
  • CAPÍTULO III. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios.

TÍTULO X. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

  • CAPÍTULO I. La disolución.
  • CAPÍTULO II. La liquidación.

TÍTULO XI. LAS OBLIGACIONES

  • CAPÍTULO I. La emisión de las obligaciones.
  • CAPÍTULO II. Representación de las obligaciones.
  • CAPÍTULO III. Obligaciones convertibles.
  • CAPÍTULO IV. El sindicato de obligacionistas.
  • CAPÍTULO V. Reembolso y rescate de las obligaciones.

TÍTULO XII. SOCIEDAD NUEVA EMPRESA

  • CAPÍTULO I. Disposiciones generales.
  • CAPÍTULO II. Requisitos constitutivos.
  • CAPÍTULO III. Capital social y participaciones sociales.
  • CAPÍTULO IV. Órganos sociales.
  • CAPÍTULO V. Modificaciones estatutarias.
  • CAPÍTULO VI. Disolución.
  • CAPÍTULO VII. Conversión en sociedad de responsabilidad limitada.

TÍTULO XIII. SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA

  • CAPÍTULO I. Disposiciones generales.
  • CAPÍTULO II. Domicilio social y su traslado a otro estado miembro.
  • CAPÍTULO III. Constitución.
  • CAPÍTULO IV. Órganos sociales.

TÍTULO XIV. SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

  • CAPÍTULO I. Disposiciones generales.
  • CAPÍTULO II. Especialidades en materia de acciones.
  • CAPÍTULO III. Especialidades en materia de suscripción de acciones.
  • CAPÍTULO IV. Límite máximo de la autocartera.
  • CAPÍTULO V. Obligaciones.
  • CAPÍTULO VI. Especialidades de la junta general de accionistas.
  • CAPÍTULO VII. Especialidades de la administración.
  • CAPÍTULO VII bis. Operaciones vinculadas.
  • CAPÍTULO VIII. Pactos parasociales sujetos a publicidad.
  • CAPÍTULO VIII BIS. Especialidades de las Sociedades Cotizadas con Propósito para la Adquisición.
  • CAPÍTULO IX. La información societaria.

DISPOSICIONES ADICIONALES.

  • Disposición adicional primera. Prohibición de emitir obligaciones.
  • Disposición adicional segunda. Tributación de la transmisión de participaciones sociales.
  • Disposición adicional tercera. Documento Único Electrónico (DUE).
  • Disposición adicional cuarta. Colaboración social.
  • Disposición adicional quinta. Recursos contra la calificación de las escrituras de constitución de la sociedad nueva empresa.
  • Disposición adicional sexta. Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada nueva empresa.
  • Disposición adicional séptima. Competencias supervisoras de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
  • Disposición adicional octava. Cálculo del periodo medio de pago a proveedores.
  • Disposición adicional novena. Comisiones del consejo de administración.
  • Disposición adicional décima.
  • Disposición adicional undécima. Derecho de separación en instituciones financieras.
  • Disposición adicional duodécima. Especialidades en relación con las entidades integrantes del sector público.
  • Disposición adicional decimotercera. Sociedades anónimas con acciones admitidas a negociación en Sistemas Multilaterales de Negociación.
  • Disposición adicional decimocuarta. Aumentos de capital con oferta de suscripción previa a la cotización de la sociedad en mercados regulados o sistemas multilaterales de negociación.
  • Disposición adicional decimoquinta. Límite aplicable a entidades de crédito en el caso de delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente para la emisión de obligaciones convertibles.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS.

DISPOSICIONES FINALES.

  • Disposición final primera. Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orientativos y plazo reducido de inscripción.
  • Disposición final segunda. Modificación de límites monetarios e importes de multas.

Los dos primeros títulos se dedican a definir y delimitar el concepto de sociedades de capital y el ámbito de aplicación de la ley. Incluyen regulaciones sobre las características, requisitos de constitución, funciones, y responsabilidad de estas sociedades. Ofrecen una visión panorámica.

El título III se ocupa de las contribuciones de los socios, aborda temas como la naturaleza de estas aportaciones, su valoración, la responsabilidad asociada a aportaciones no dinerarias, el proceso de desembolso y las prestaciones accesorias. En cuanto al título IV proporciona disposiciones generales sobre los derechos de los socios, el título se enfoca en la estructura y dinámicas relacionadas con la propiedad y transmisión de participaciones y acciones dentro del contexto de las sociedades de capital.

En cuanto a los títulos V y VI abordan aspectos fundamentales respecto a los órganos sociales de este tipo de sociedades. Proporcionan un marco completo para comprender tanto los procesos de toma de decisiones como la gestión operativa en las sociedades de capital.

El título VII se ocupa de los aspectos relacionados con las cuentas anuales de las sociedades de capital, ofreciendo una visión integral de la administración financiera y la transparencia empresarial.

Por otro lado el título VIII se enfoca en los procedimientos y consideraciones legales asociados con la modificación de los estatutos sociales. Los capítulos se centran en aspectos como el aumento o la reducción de capital y las situaciones en las que se llevan a cabo de manera simultánea.

Los títulos IX y X se centran en aspectos críticos relacionados con la dinámica interna y la vida útil de las sociedades de capital. Por un lado ofrecen un marco legal detallado para la salida de los socios, y por otro, establece los procedimientos para poner fin a la existencia de la sociedad y llevar a cabo la distribución ordenada de activos y pasivos entre los socios.

El título XI ofrece un conjunto completo de normativas para la administración financiera de las obligaciones, se centra en la emisión, representación, convertibilidad, sindicato de obligacionistas y los procesos de reembolso y rescate de las obligaciones.

El titulo XII aborda todos los aspectos claves de la Sociedad de Nueva Empresa, desde los requisitos constitutivos hasta disolución y la posibilidad de conversión en sociedad de responsabilidad limitada. Respecto del título XIII establece las reglas y disposiciones para la creación y operación de la «Sociedad Anónima Europea», proporciona un marco normativo integral para esta forma especial de sociedad que opera en el contexto europeo.

El título XIV presenta un conjunto de regulaciones específicas. Enfoca aspectos generales, particularidades relacionadas con acciones y su suscripción, límites en la autocartera, obligaciones, características de la junta general de accionistas y la administración, operaciones vinculadas, pactos parasociales sujetos a publicidad, especialidades de las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición y la divulgación de información societaria.

3. ¿Por qué es importante la Ley de Sociedades de Capital?

La LSC es importante porque determina los derechos y las obligaciones de las relaciones empresariales. Brinda orden y seguridad jurídica al establecer las normas necesarias para el correcto desarrollo de las sociedades de capital.

La ley de sociedades de capital establece las normas mínimas obligatorias que deben cumplir dichas sociedades, esto es, proporciona el marco normativo en el que deben operar los tipos sociales sujetos a la presente ley. Estas normas mínimas no pueden ser ignoradas ni contradichas por los estatutos sociales, estos solo pueden atribuir detalles más específicos que van más allá de lo mínimo exigido por la ley.

Hasta época reciente la regulación legal de la sociedad anónima estaba sustancialmente contenida en el Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo de 22 de diciembre de 1989. Por su parte, la regulación de la sociedad de responsabilidad limitada estaba contenida en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 23 de marzo de 1995, mientras que la disciplina legal de la sociedad comanditaria por acciones se comprendía en los artículos 151 a 157 del Código de Comercio.

La trascendencia del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital radica en la regulación de un único cuerpo legal regulador esta clase de sociedades. Es fundamental para crear un entorno empresarial estructurado, justo y transparente. Reviste un carácter integrador.

Descárguese aquí el texto completo y vigente de la ley de sociedades de capital.

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