El libro blanco de criptoactivos

El libro blanco de los criptoactivos que no son ni fichas referenciadas a activos ni fichas de dinero electrónico

1. ¿Qué es el libro blanco de criptoactivos?

El libro blanco de criptoactivos es un documento técnico que proporciona información detallada sobre un criptoactivo, su emisor y las condiciones de su oferta. Según el Reglamento MiCA, este documento es obligatorio para cualquier entidad que desee ofrecer criptoactivos al público o solicitar su admisión a negociación en la Unión Europea. Su objetivo es garantizar la transparencia y proteger a los inversores proporcionando información clara, imparcial y no engañosa sobre el criptoactivo y sus riesgos.

Existen tres tipos de libros blanco de criptoactivos:

• Libro blanco de criptoactivos relativo a fichas referenciadas a activos
• Libro blanco de criptoactivos relativo a fichas de dinero electrónico
• Libro blanco de criptoactivos relativo a criptoactivos distintos de fichas referenciadas a activos o fichas de dinero electrónico

En este post nos concentraremos en este último tipo de libro blanco de critpoactivos: el libro blanco de criptoactivos relativo a criptoactivos distintos de fichas referenciadas a activos o fichas de dinero electrónico.

2. Regulación legal en el Reglamento MiCA

El Reglamento (UE) 2023/1114 sobre Mercados de Criptoactivos (MiCA) regula la elaboración y publicación del libro blanco. En concreto, el Título II establece los requisitos y obligaciones para los emisores de criptoactivos.

• El artículo 6 define el contenido obligatorio del libro blanco de criptoactivos, incluyendo detalles sobre el emisor, los criptoactivos, riesgos y derechos de los adquirentes.

• El artículo 7 regula las comunicaciones publicitarias, exigiendo que sean coherentes con la información del libro blanco y no induzcan a error.

• El artículo 8 establece la obligación de notificar el libro blanco a la autoridad competente antes de su publicación.

• El artículo 9 regula la publicación del libro blanco, indicando que debe estar disponible en la web del emisor antes de la oferta pública.

• El artículo 10 trata sobre la responsabilidad del oferente y del emisor en caso de información incorrecta o engañosa en el libro blanco.

• El artículo 11 regula la actualización del libro blanco cuando ocurran cambios significativos en la información.

• El artículo 12 establece los derechos de los adquirentes en caso de información engañosa en el libro blanco.

3. Información incluida en el libro blanco de criptoactivos

El contenido del libro blanco de criptoactivos debe incluir varios elementos esenciales para garantizar la transparencia y la protección de los inversores. La información requerida está prevista en el artículo 6 del Reglamento MiCA, complementada por los detalles recogidos en su Anexo I.

En términos generales, el libro blanco debe proporcionar información clara, concisa y no engañosa sobre el criptoactivo y su emisor, permitiendo a los inversores tomar decisiones fundamentadas.

Los elementos clave que deben incluirse en el libro blanco son los siguientes:

• Información sobre el oferente o la persona que solicite la admisión a negociación.

• La identidad del emisor y su situación financiera: Se debe indicar información detallada sobre la entidad emisora, incluyendo su denominación social, domicilio, forma jurídica y, en su caso, los estados financieros más recientes. Si el emisor forma parte de un grupo, también debe explicarse su estructura y cualquier factor relevante que pueda afectar su solvencia.

• Información sobre el operador de la plataforma de negociación en los casos en que elabore el libro blanco de criptoactivos

• Información sobre el proyecto de criptoactivos.

• Información sobre la oferta pública del criptoactivo o su admisión a negociación;

• Información sobre el criptoactivo

• Derechos y obligaciones asociados al criptoactivo: El libro blanco debe especificar los derechos conferidos a los tenedores del criptoactivo, como su uso dentro de una plataforma, su convertibilidad en otros activos o cualquier beneficio financiero que pueda generar. También debe aclarar las responsabilidades del emisor, incluyendo las condiciones bajo las cuales podría suspender la emisión o limitar la circulación del criptoactivo.

• Tecnología subyacente del criptoactivo: Se debe explicar el funcionamiento técnico del criptoactivo, incluyendo su mecanismo de emisión, almacenamiento y gestión. Esto implica detallar la tecnología blockchain o de registro distribuido utilizada, los protocolos de consenso aplicados y cualquier medida de seguridad implementada para garantizar la integridad de la red.

• Riesgos inherentes al criptoactivo: Se deben identificar y describir los principales riesgos que pueden afectar al criptoactivo y a sus inversores. Entre estos riesgos se incluyen:
  • Volatilidad de precios, derivada de la especulación o de factores externos.
  • Falta de liquidez, que podría dificultar la venta del criptoactivo en el mercado secundario.
  • Riesgos de seguridad, como posibles vulnerabilidades en el código o ataques informáticos.
  • Riesgos regulatorios, derivados de cambios en el marco legal que puedan afectar su validez o circulación.
  • Información sobre los principales efectos adversos sobre el clima y otros efectos adversos relacionados con el medio ambiente del mecanismo de consenso utilizado para emitir el criptoactivo.

• Política de comercialización y distribución: Se debe indicar cómo se planea ofrecer el criptoactivo al público, incluyendo información sobre las plataformas de negociación en las que estará disponible, las restricciones geográficas aplicables y cualquier requisito que deban cumplir los compradores. También debe detallarse si el criptoactivo será ofrecido a través de una oferta pública inicial (ICO) o mediante otros mecanismos de distribución.

Además, en función del tipo de criptoactivo emitido, pueden aplicarse requisitos adicionales previstos en el Reglamento MiCA, como en el caso de tokens referenciados a activos (ART) o tokens de dinero electrónico (EMT), que requieren información más específica sobre su mecanismo de estabilidad y respaldo financiero.

4. Exención de publicación del libro blanco de criptoactivos

Sin embargo, el Reglamento MiCA establece ciertas exenciones por umbrales que permiten a algunos emisores de criptoactivos no estar obligados a publicar un libro blanco.

Entre estas exenciones se incluyen: las ofertas gratuitas de criptoactivos, aquellas dirigidas exclusivamente a inversores cualificados, las ofertas limitadas a menos de 150 personas físicas o jurídicas por Estado miembro y las ofertas cuyo importe total no supere 1.000.000 de euros en un período de 12 meses. Estas excepciones buscan reducir la carga regulatoria para ofertas de menor escala o dirigidas a un público especializado, garantizando al mismo tiempo la protección de los inversores en el mercado de criptoactivos.

5. Condiciones de forma del libro blanco de criptoactivos

La Comisión europea ha publicado el Reglamento de Ejecución (UE) 2024/2984, de 29 de noviembre de 2024, por el que se establecen normas técnicas de ejecución para la aplicación del Reglamento MiCA en lo que respecta a los formularios, los formatos y las plantillas para los libros blancos de criptoactivos.

El objetivo principal de este reglamento es armonizar y estandarizar la presentación de la información en los libros blancos de criptoactivos, garantizando que se proporcionen datos claros, coherentes y comparables a los inversores y otras partes interesadas en toda la Unión Europea.

Por un lado, en el Reglamento de Ejecución se establecen plantillas estandarizadas que los emisores deben utilizar al elaborar sus libros blancos. Estas plantillas incluyen campos de datos específicos que aseguran la inclusión de toda la información requerida según el reglamento.

Por otro lado, los libros blancos deberán elaborarse en formato XBRL (XBRL), formato que permite tanto la legibilidad por máquina como la legibilidad humana. El uso de XBRL requiere el desarrollo de una taxonomía, la cual será elaborada por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA). Dicha taxonomía servirá para la elaboración del libro blanco proporcionando un enfoque armonizado del uso de XBRL.

Mediante estas formalidades, se facilitará su lectura y procesamiento automatizado, así como el análisis y la comparabilidad de la información entre los distintos libros de criptoactivos.

6. La publicación de los libros blanco de criptoactivos: el registro “Interim MiCA Register”

El artículo 109 del Reglamento MiCA prevé la elaboración de un registro centralizado donde se publicarán los libros blancos comunicados por las distintas autoridades competentes. Dicho registro será gestionado por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM o ESMA por sus siglas en inglés). El registró entrará en vigor el 23 de diciembre de 2025.

La CNMV ha habilitado una solución provisional mientras el Reglamento no haya entrado en aplicación. En la “Zona abierta” de la Sede Electrónica en la opción “Trámites posibles con certificado o DNI electrónico/Cualquier escrito, solicitud o comunicación dirigido a la CNMV”, se podrá enviar el libro blanco de criptoactivos al Departamento de Mercados Primarios.

Además de la publicación en el registro Interim MiCA Register, los emisores están obligados a publicar el libro blanco en su sitio web oficial. De este modo, la información será fácilmente accesible para los inversores y el público en general.

Por último, es importante de que los redactores del libro blanco realicen actualizaciones y modificaciones en el documento que permitan de reflejar los cambios significativos que pueden afectar a los inversiones.

7. Otros documentos relacionados 

La Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) ha publicado directrices sobre la necesidad de proporcionar información precisa y verificable en estos documentos. Ha establecido un marco de datos estructurados que facilitará la accesibilidad y correcta clasificación de los libros blancos dentro del registro de ESMA.

De acuerdo con el artículo 109.8 del Reglamento MiCA, ESMA debe especificar los datos requeridos para clasificar los libros blancos según el tipo de criptoactivo, incluyendo identificadores legales de la entidad emisora. La finalidad de esta clasificación es doble: por un lado, proteger a los inversores minoristas al facilitar el acceso a información estandarizada y comparable, y por otro, proporcionar datos útiles a los supervisores para mejorar la toma de decisiones basada en evidencia.

Para ello, ESMA propone incluir metadatos obligatorios que permitan hacer los libros blancos fácilmente buscables y clasificables dentro de su base de datos. Entre los datos requeridos se encuentran el nombre de la entidad emisora y de la persona jurídica o natural relacionada, el Identificador de Entidad Legal (LEI) de la entidad que presentó la información, el tipo de información junto con fechas relevantes, el país de registro de la entidad emisora y su sector económico. Estos metadatos deberán alinearse con los requisitos del European Single Access Point (ESAP), la plataforma centralizada de acceso a la información financiera dentro de la UE.

Por otro lado, ESMA considera que la categoría de «tamaño» de la entidad emisora no debería incluirse, ya que la mayoría de los emisores de criptoactivos se clasificarían como PYMES bajo la Directiva Contable de la UE.

8. Valoraciones de la doctrina

La doctrina jurídica ha analizado extensamente la regulación del libro blanco. Algunos expertos argumentan que este requisito es esencial para garantizar la protección del inversor y la estabilidad del mercado. Otros consideran que podría generar barreras para la innovación y dificultar la participación de pequeñas empresas en el sector de los criptoactivos. En cualquier caso, la mayoría coincide en que la transparencia y la regulación clara son fundamentales para el desarrollo sostenible del mercado de criptoactivos en la Unión Europea.

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